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8月11日，上交所并购重组审核委员会召开2025年第10次审议会议，至正股份（603991）通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式取得AAMI的股权及其控制权、置出上海至正新材料有限公司100%股权并募集配套资金获审核通过。
2024年11月，商务部等六部门修订发布了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（简称《战投管理办法》）。在2005年的原《战投管理办法》中，并无涉及跨境换股的相关规定，跨境换股交易需要取得商务部的审批。因此，在过往案例中，A股上市公司在并购非上市境外优质资产时，大多以现金方式进行并购，但在实务中也会受到外汇管制等方面影响。
而在新《战投管理办法》中，明确规定了外国投资者以定向发行、要约收购方式实施的战略投资，允许其以境外非上市公司股权实施跨境换股，且未再要求相关交易需取得商务部的审批，这就给A股上市公司并购境外资产，特别是境外非上市优质资产提供了跨境换股的可行途径。
本次交易作为《战投管理办法》施行后首单涉及跨境换股的外资战投项目，对新规则的适用方式也起了良好的示范作用。
至正股份拟取得AAMI约99.97%股权
为提升盈利能力、寻找新的利润增长点，至正股份自2022年开始向半导体行业转型。通过本次交易，至正股份将取得目标公司AAMI约99.97%股权，置出线缆用高分子材料业务相关资产及负债。
一、上市公司至正股份
至正股份成立于2004年，2017年3月8日在上海证券交易所主板上市，公司注册地为深圳市南山区，其主营业务为线缆用高分子材料业务及半导体专用设备业务。公司线缆用高分子材料业务主要从事电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售，公司产品被作为绝缘材料或外护套料广泛应用于电线电缆及光缆的生产过程中。公司目前产品主要分为以下三大类：光通信线缆、光缆用特种环保聚烯烃高分子材料；电气装备线用环保型聚烯烃高分子材料；电网系统电力电缆用特种绝缘高分子材料。公司半导体专用设备业务主要从事半导体后道先进封装专用设备的研发、生产和销售，主要产品包括清洗设备、烘箱设备、腐蚀设备、涂胶显影设备、去胶设备、分片设备等。
实际上，早在2022年至正股份便开始谋求向半导体行业转型，收购了苏州桔云科技有限公司51%的股权（苏州桔云主营业务包括半导体封装环节的晶圆清洗机、晶圆显影机、晶圆蚀刻机等），且在2023年将苏州桔云纳入上市公司合并报表范围。随着半导体业务持续增长，2024年至正股份半导体专用设备业务营业收入占比已超过30%。
截至报告书签署日，至正股份的控股股东为正信同创，实际控制人为王强，王强通过其控制的正信同创控制上市公司27.00%的股份。
至正股份业绩情况比较至正股份传统业务和新拓展的半导体业务可以发现，半导体业务的营收、利润增速均远高于传统业务。根据公司2024年财报，线缆用高分子材料业务各产品类型营业成本增长幅度大于营业收入，毛利率出现不同程度的下降。而半导体专用设备业务方面，半导体配件及服务营业收入增长73.74%，营业成本降低53.73%，毛利率上涨30.76个百分点。
受累于传统业务，至正股份近年来也处于亏损状态。
图源：wind
二、目标公司AAMI
引线框架是一种重要的半导体封装材料，它是连接芯片与外部电路的“桥梁”，影响半导体器件可靠性、工作效率和集成度的关键一环，是半导体产业不可或缺的基础材料。
AAMI及其前身在引线框架领域深耕超过40年，根据SEMI、TECHCET以及TechSearch International数据，2021-2023年AAMI均为全球排名前五的引线框架企业，且市场份额呈上升趋势。AAMI在高精密度和高可靠性等高端应用市场拥有较强的竞争优势，产品广泛应用于汽车、计算、工业、通信及消费类半导体，得到各细分领域头部客户的高度认可，同时销售规模、产品质量、技术水平均位居全球前列。
2023年度和2024年度，AAMI收入分别为2.21亿元和2.49亿元，净利润分别为2，017.77万元和5，518.84万元。
三、并购后将显著提升上市公司营收规模
如若本次交易完成，公司的盈利情况将得到明显改善：交易完成后，资产规模方面，根据备考财务数据，上市公司2024年末的资产规模由63，601.89万元提升至476，639.22万元，增长率达649.41%；归属于母公司股东的所有者权益由22，580.81万元提升至334，180.16万元，增长率达1，379.93%。
收入规模方面，根据备考财务数据，上市公司2024年的营业收入由36，456.27万元提升至260，808.78万元，增长率达615.40%。
盈利水平方面，根据备考财务数据，上市公司2024年的归属于母公司所有者的净利润将由-3，053.38万元提升至1，749.01万元，实现由负转正，经营业绩明显提升。
此外至正股份表示，受股份支付、PPA摊销（收购价格分摊）、新建滁州工厂（AMA）营收尚未完全体现而折旧摊销金额较高等因素影响，目标公司盈利能力尚未充分体现，2024年归母净利润为5，518.84万元，剔除股份支付、PPA摊销、非经常性损益等因素影响后的归母净利润为10，173.93万元。待滁州工厂产能释放后，目标公司对上市公司盈利水平的提升将进一步大幅增加。
交易情况
至正股份拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司AAMI之87.47%的股权及其控制权并置出上市公司全资子公司至正新材料100%股权，并募集配套资金。考虑到同步进行的香港智信所持AAMI股权回购交易，上市公司交易后将实际持有AAMI约99.97%股权。
交易完成后，ASMPT Holding、通富微电等交易对手方也将持有至正股份不同比例的股权，其中ASMPT Holding将成为至正股份的重要股东。ASMPT Holding，则隶属于全球领先的半导体封装设备龙头ASMPT。
本次交易，标的资产AAMI的100%股权估值为35.26亿元，相比其2024年归母净利润5，518万元，对应市盈率达64倍。
本次交易拟置入资产作价的总对价为30.69亿元。
与此同时，至正股份还计划募集不超过10亿元的配套资金，用于支付本次交易的部分现金对价及相关费用。其中，约9亿元将用于本次重组的现金部分，另有1亿元用于偿还此前向控股股东正信同创借入的资金及流动资金贷款。
至正股份表示，通过本次交易，公司将加快向半导体新质生产力方向转型升级，切实提高上市公司质量，补足境内半导体材料的短板，促进汽车、新能源、算力等新兴产业的补链强链；同时全球领先的半导体封装设备龙头ASMPT（香港联交所股票代码：0522）全资子公司ASMPT Holding将成为上市公司重要股东，实现上市公司股权结构和治理架构的优化，系A股上市公司引入国际半导体龙头股东的率先示范，将有力推动半导体产业的国际合作，引导更多优质外资进入A股资本市场进行长期投资。
重组委会议现场问询的主要问题
1．请上市公司代表说明：AAMI市场法评估选取可比公司考量因素的合理性，是否符合准则相关规定以及行业惯例，估值是否公允。请独立财务顾问代表和评估师代表发表明确意见。
2．请上市公司代表结合行业发展、可比公司情况、至正新材料历史估值、近年生产经营情况、未来发展趋势、评估方法选取的主要考虑等，说明置出资产估值合理性。请独立财务顾问代表和评估师代表发表明确意见。
3．请上市公司代表：（1）结合应收款项、存货和销售商品、提供劳务收到的现金等项目的变动情况，说明AAMI2024年收入确认是否准确。（2）结合寄售业务合同约定，存货管理方式和责任，存货结转、盘点及余额变动等情况，说明寄售模式下相关内部控制是否健全有效。请独立财务顾问代表和会计师代表发表明确意见。
需进一步落实事项
无。
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责任编辑：何俊熹 股票配资平台怎样
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